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公司未履行清算义务而注销 股东如何承担公司债务
来  源:徐州好律师网www.xzhls.com  阅读次数:2211  发表日期:2011-04-03 12:19:16 

(本栏目特约律师:徐州好律师网www.xzhls.com 窦金刚副主任律师 

咨询电话:81890861   13395229599
经典案例:
某贸易公司于2006年设立,注册资金100万元,李华、顾天分别出资60万元、40万元。顾天任公司的法定代表人及财务负责人。吴明于20087月向该公司销售700吨钢材,该公司拖欠货款50万元。20093月,工商机关批准公司的注销申请。申请人和保结人为顾天,李华未参与保结及注销。顾天于20095月因病去世。20107月,吴明以李华怠于履行股东责任、逃避债务为由向某法院提起诉讼,请求判令李华给付货款50万元。李华辩称,顾天擅自注销公司系其个人过错,某贸易公司并不知晓,且公司财务资料下落不明,无法清算,请求驳回原告的诉请。(文中人物为化名)
窦律师点评:
本案争议的焦点为:有限责任公司未经清算而被注销的情况下,善意股东是否应当对原公司债务承担责任?承担责任的性质及程度如何?根据《中华人民共和国公司法》第184,有限责任公司的清算组由股东组成。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定()20条,公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。因此,股东应当承担无限、连带清偿责任。本案中,顾天未经依法清算办理公司注销手续,显属滥用权利和股东有限责任,其逃避债务的故意明显,公司的账册、财产下落不明,直接导致吴明依法享有的债权无法获得清偿,债权人利益受到损害,故顾天应当对上述公司债务承担连带责任。同时,李华作为易公司的另一股东,与顾天共同负有法定的公司清算义务。虽然公司未经清算被注销系作为公司法定代表人和财务负责人的顾天所为,但是李华对顾天的违法行为确未尽到应有的注意义务,存在过失。清算义务的履行直接关系吴明债权的实现,而股东之间过错的大小仅作用于内部责任的分担,对外不能对抗债权人。因此,在公司未经清算即注销而导致原债务未获清偿的情况下,全体股东均应当履行清算义务并承担责任。
 
本文发表在2011128日《徐州广播电视新周刊》
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