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盐城振阳化工有限公司诉浙江杭意合成革有限公司、杭州桢烨皮革有限公司买卖合同纠纷案
来  源:  阅读次数:2313  发表日期:2009-08-19 18:45:08 

本网站编辑 申晴律师

[案情]
原告:盐城振阳化工有限公司(以下简称振阳公司)。
被告:浙江杭意合成革有限公司(以下简称杭意公司)。
被告:杭州桢烨皮革有限公司 (以下简称桢烨公司)
2003起,振阳公司与杭意公司相继签定了若干份PU浆料买卖合同,合同中都明确约定,如发生纠纷由原告所在地人民法院管辖。原告振阳公司按照合同约定保质保量地向被告杭意公司交付了货物,但杭意公司收到货物后却未能及时付款。原告多次派人前去催讨,但被告总以各种理由搪塞。后振阳公司起诉到法院,要求杭意公司偿还其欠振阳公司的910869元合同款,并承担相应的利息损失责任及本案诉讼费用。在案件审理过程中,原告以杭意公司与桢烨公司之间存在公司法人人格混同的事实为由向一审法院递交了请求增加桢烨公司为本案被告的申请书。
被告杭意公司辩称,我公司在2003年确实与振阳公司发生买卖合同业务,但具体欠款数额有待双方进一步确认。
被告桢烨公司辩称,桢烨公司是20053月经浙江省人民政府批准的合资企业,投资者为德清桢烨贸易有限公司和郑经文(香港),杭意公司是1988117经浙江省人民政府批准的合资企业,投资者为上海广控实业投资有限公司、达利公司(意大利)、浙江兴越工贸有限公司,两公司都是独立的法人,无法律上关系,原告要求共同承担还款责任没有法律依据,故请求法院驳回原告对桢烨公司的诉讼请求。
[评析]
本案是一起典型的合同纠纷案件,涉及的法律焦点问题是有关公司法人人格混同的问题,下面笔者着重从这方面作出简要的评析。
公司法人人格混同是指公司人格与股东人格或其他公司人格完全混为一体,使公司成为股东或其他公司的另一个自我,形成股东即公司或公司即股东的情形。做为公司法人,其之所以具有独立的法人人格,是因为其严格贯彻分离原则,公司的财产和责任与其股东或别的关联公司相对独立,并且有着自身所特有的独立的组织机构、名称、业务等。当公司与股东或关联公司在财产、分配、管理和业务上出现混同时,就丧失了作为法人的独立性,理应否认其法人人格,让其背后操纵的股东或相关联的公司直接承担公司的债务责任。
具体到本案而言,从形式上看,杭意公司与桢烨公司是经工商部门核准登记的两个独立的法人,但在财产方面,两公司在不存在生产和销售业务关系的情况下,财务往来频繁,杭意公司的日常开支均是由桢烨公司提供。而且杭意公司作为年产值达千万元的企业,为每年1万元的租金,而将自己的厂房租赁给桢烨公司,也是违背市场经济客观规律的;在组织机构方面,现任桢烨公司法人代表王云飞,曾是杭意公司的副总经理,并同杭意公司保持着劳动关系。现任杭意公员员工的沈金余,同时代表表杭意公司、桢烨公司与原告签订合同、发订料通知。现任杭意公司员工的王馨儿,既是原告发货给杭意公司的收货人,又是原告发货给桢烨公司的收货人;在业务方面,杭意公司与桢烨公司对外从事着相同的业务活动。据此,两个公司无论是从财产方面讲,还是从组织机构、业务等方面讲,都符合公司法人人格混同的特征。也正是杭意公司与桢烨公司的这种关系,影响到杭意公司对振阳公司承担债务责任的物质基础,这些都严重背离公司法人制度分离原则。
因此,射阳县人民法院经审理认为:
1、被告杭意公司欠原告振阳公司货款910869元事实,由原告提供的企业往来核对函相佐证。审理中,被告杭意公司对所欠货款款额无异议,法院在审理中己予以确认。
2、根据庭审查明的事实,可以推定两被告用工人员混同、财务混同的事实成立。
综上,法院于2006615作出(2006)射民二初字第500号判决:限被告杭意公司、桢烨公司于本判决生效后10日内,向原告振阳公司给付货款910869元,承担逾期付款利息损失17572元,合计928441元。

文章作者:潘振飞

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